孤儿安妮娅被马戏团的小丑尼古拉收养，在帐篷和动物中长大。
苏联解体后，国有马戏团倒闭，尼古拉带领着老弱病残的团员们开着破旧的火车，自西向东穿越俄罗斯，试图在远东找到演出机会。
安妮娅见证了驯兽师与老虎的温情告别，看到了空中飞人因买不起假肢而坠落，也经历了尼古拉用最后的小丑妆逗笑一个孤儿院孩子的场景。
当火车抵达终点海参崴时，只剩下安妮娅和尼古拉两人。
尼古拉用最后的钱为她买了一张去美国的船票，而自己则化上妆，独自走向空旷的冰原进行最后一场无人观看的演出。
一部沉重而美丽的现实主义诗篇。以小见大，通过马戏团的消亡映射一个时代的落幕。小女孩的视角克制了悲伤，小丑尼古拉最后的背影堪称影史最悲壮的谢幕之一，催人泪下。
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